籌集資金然後出售智慧財產權的合法性如何？
我試圖了解私募股權投資背後的細節，尤其是種子輪/種子輪前輪融資。我在英國，所以其他地方的法律可能會有所不同，但我很想听到普遍的共識。
是否有任何防範措施防止初創公司籌集多輪資金來開發 IP，然後違約並將 IP 出售給“朋友”公司？
例如，初創公司 A 在 5 年內籌集了400 萬投資者資金和100 萬債務用於一個高科技項目，經過幾輪融資，創始人擁有51%，其他股東擁有49%。最終，創始人決定出售資產或被初創公司 B 以 50 萬美元的價格“收購”，這一切都用於償還債務。因此，股東從出售中一無所獲。
現在 Startup B 用 0.50 萬美元獲得 500 萬美元的研發產出。很划算。Startup A 的創始人可以同時成為 Startup B 的股東嗎？因此，即使 Startup A 的創始人從出售中一無所獲，他們也可能會從 Startup B 獲得 IP 中受益。所以他們有點欺騙了 Startup A 的 49% 股東。
Startup A 的董事有七項主要職責。
- 在職權範圍內行事的責任
- 促進公司成功的責任
- 行使獨立判斷的義務
- 行使合理謹慎、技能和勤勉的責任
- 避免利益衝突的責任
- 不接受第三方利益的義務
- 申報在擬議交易或安排中的權益的義務
如果出售是為了掠奪 A 的資源以使自己作為 B 的投資者致富，則出售將違反這些義務中的大部分，但最明顯的是行使合理謹慎和避免利益衝突的義務。小投資者如果被A的董事以這種明目張膽的方式欺騙，他們將有一個非常可靠的理由。
另一方面，如果出售是公平交易，則完全有可能是合法的。A 完全有可能花費 500 萬美元開發一堆 IP，而這些 IP 最終只值 50 萬美元。A 的董事發現這一事實並決定最謹慎的決定是出售智慧財產權、償還債務並關閉公司是完全合理的，因為他們不相信替代方案正在執行額外的債務/籌集他們無法償還的額外資金。畢竟，投資早期公司是有風險的——有時想法的利潤並不像你希望的那麼高。
無論是公平交易還是企圖掠奪A以犧牲少數人的利益來使大股東發財，都需要法官看實際情況。如果 A 和 B 在很大程度上由不同的人擁有，那麼擁有 B 股份的 A 的董事都宣布了他們的利益（如果他們的股份很大，他們就會迴避投票），並且有大量的電子郵件可以追溯到幾個月前董事們都在談論是否有一條盈利之路，這看起來很像是一項合理的交易。如果 A 大股東的配偶擁有 B 100% 的股份，他們都隱瞞了自己的利益，而且還有一堆郵件說他們是如何騙取 A 的 49% 股東的，法官會發現這筆交易非法的。