上市公司收購如何運作？
我正在關注即將收購的戴爾，並想知道它在實踐中是如何運作的。
我的理解是，大多數上市公司的股份都是由個人或個人團體通過共同基金或退休計劃擁有的。
因此，在這種情況下，如果計劃進行收購，唯一成功的方法是每個人都同意收購要約並將其股份出售給潛在的新所有者。
但如果它是一家擁有數百萬股股份的大公司，就像戴爾可能擁有的那樣，他們怎麼能強迫每個股東出售他們的股份呢？如果 25% 的股東決定保留他們的股份而不以任何價格出售，他們怎麼能讓公司私有化呢？
謝謝你的問題戴。
這些收購可能發生的情況基於美國收購守則和相關立法，以及公司註冊所在州的法律。
像戴爾這樣的公司實際上並不需要誘使或強迫每個股東出售。重要的是要約人可以在哪些條件下獲得目標公司的控股權並實現合併。這通常涉及收購至少大部分已發行股份。
獲取方法
公司被收購的最快方式是“一步法”。在這種情況下，投標人只需要求股東投票。如果股東批准要約的條款，交易可以繼續進行（交易的任何法律或其他障礙除外）。
在戴爾的“兩步法”中，要約人發出您提到的“要約收購”，目前股東可以同意將其股份出售給要約人，通常以溢價出售。如果投標人確保接受 90% 的股份，他們可以立即進行所謂的“簡式”合併，並且可以在無需召開股東大會或投票的情況下進行合併。一旦合併生效，任何堅持且不想出售的股東都將被“擠出”，但保留以收購要約的估值贖回其已發行股票的權利。
在你提到的情況下，如果控制 25% 股份的股東（不一定是 25% 的股東）反對要約收購，會有多種選擇。如果要約人沒有獲得至少 51% 的股份，他們可能會提高要約收購的估值，或者選擇放棄收購。如果投標人擁有 51% 或更多的股份，但不是 90%，他們可以發布代理聲明，召開股東大會並投票以實現合併。或者，他們可以增加要約收購，以試圖獲得 90% 的股份，以實現簡短的合併。如果投標人能夠通過代理或與其他股東組成的財團一起獲得控股權，甚至能夠獲得 51% 的股份，
一些州的法律規定了額外的情況，在這些情況下，投標人可以強制現有股東將其股份換成現金或轉換後的股份，但不包括戴爾所在的特拉華州。
還有幾種特殊情況。有了“補足”條款，如果公司的董事會/管理層支持合併，他們可以簡單地發行越來越多的股份，直到投標人獲得“簡短”合併所需的總流通股的 90% . 在要約收購的情況下，補足條款非常普遍。
如果董事會/管理層反對合併，這被視為“敵意”收購，他們可以實施“毒丸”措施，與“補足”相反，稀釋投標人流通股的百分比。但是，如果投標人能夠獲得 51% 的股份，他們可以簡單地投票更換現任董事會，而現任董事會隨後可以更換現任管理層，這樣新的董事會和管理層將實施任何適合投標人的條款。
在簡式合併或投票決定合併的情況下，不希望出售的股東有權以投標價格出售，或者他們可以基於法律理由反對交易，理由是要約收購實質上不公平。但是，據我所知，這種挑戰成功的案例很少。但是，他們無權停止合併，這一點已得到大多數股東的同意。
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